万科红烧肉以及汽车之家被强上成为2016年资本市场的热点话题，创始人如何保持控制权以及维护自己利益的问题，自然成为焦点。

一面网络联合创始人何明科写的《那些年融资里面的坑》系列，讨论了可能损害创始人利益的各种坑，并给出了有效的填坑方法。对于想要在融资道路上进阶的创业者们，本文是武装保护自己、不容错过的融资知识。

作者：何明科

一面网络联合创始人

曾在波士顿咨询、软银赛富、58同城担任高层

微信公众号：数据冰山（shujubingshan）

一．最伤害创始人利益的坑

投资人毕竟不是黑社会，一般都是“依法办案”，即使在未来会挤压创始人利益，也是根据投资协议中的各种条款来执行。下面我对创业者利益相关的条款，按照影响力从大到小排序，并列出相对应的详细解析。

i.对赌: 对赌失败很可能会让创始人的股份比例减少，甚至严重到让创始人失去对公司的控制权，最后从CEO及其他核心位置上撵走。（参见俏江南的案例）

ii.强卖权: 条件一旦被触发，投资人可以不经过创始人同意，直接把公司以投资人能接受的价格卖给第三方。（参见百度独自将去哪儿整合到携程的案例）

iii.章程：章程中会存在一些针对公司的条款，包括各种否决权以及对CEO及某些重点岗位的任免。条件一旦被触发，投资人可以通过法定流程更换CEO（参见苹果乔布斯被撵走等诸多硅谷的案例）。

下图反映了创始人出局的各种情况：

iv.分红优先权: 当公司准备分红时，投资人有优先分红权。即首先根据自己的投资款及IRR从红利中拿出，再按照各自的股份比例与其他普通股东进行分配，实际上是抢占了其他股东的利益。

v.赎回权：条件一旦被触发（投资人对条件的触发有一定的主动权），投资人可以要求公司用现金赎回股份，可能对公司的经营状况造成影响。不过这个权利，限于执行力有限，对创始人利益的伤害可能并不大。

vi.清算权: 条件一旦被触发（投资人对条件的触发有一定的主动权），投资人可以要求公司进行清算并且具有优先分配权，即首先根据自己的投资款及IRR从清算获利中拿出，再按照各自的股份比例与其他普通股东进行分配，实际上是抢占了其他股东的利益。

二．填坑法宝

面对这些有可能损害创始人利益的坑儿，有以下几大法宝来填坑：

i.针对以上有杀伤力的条款，创始团队要认真谈判为自己争取利益，不要在律师以及融资顾问上省钱；

ii.谨慎选用资本类型，比如：不要过早引入产业资本，避免站队过早；要避免资本里面的“野蛮人”（参考去哪儿及汽车之家的案例等）；

iii.特别注意好自己的控制权，设计有利于创始人的治理或投票结构：股份分级让创始人有多倍的投票权，著名的A/B股架构；阿里的合伙人制度。但是对于上市之前的企业来说，这种制度往往比较难实施。

下图总结了应对各种出局情况的防范措施：

iv.做好业务并体现不可替代的价值。这里有几个正反案例的对比。回归后的乔布斯，虽然股份少也没啥条款保护，而且对投资人还横得不要不要的，但是人牛、产品牛、公司牛，投资人也只有跪舔的份儿。

而也就是十几年之前，年轻气盛的乔布斯也是被董事会撵走的。再回到王石及万科的案例，说一千道一万，还是以王石为首的管理层不给力，没有给股东带来价值，自然引来危机。“你抢年轻人的女人，年轻人就抢你的公司”，一句戏言，也有几分道理在其中。

三．投资人的小把戏

下面结合实战案例，给大家讲两个投资人的小把戏。这些小伎俩虽然小，往往却能让投资人获益不少。本例证不判是非，只是拆解技术细节。

Trick 1.   投资前增发期权

“在每一轮的融资过程中，投资人基本都会要求公司对员工期权进行调整，而且基本都是要求在融资额到账前提高员工期权的比例。”上述现象想必大家会很熟悉吧。

经鉴定，这其实是投资人的一个小九九。通过一个案例来解释。

案例假设：

一个公司当前的股份比例为：创始人团队、原投资人及员工期权分别为70%、20%和10%，共100%。

本轮需要融资获得$5Mn，融资后新投资人获得20%的股权

同时本轮投资人觉得现有员工期权不够，需要增发到15%